气高涨了，兵卒们争先恐后的跟随张辽杀出陈仓。
马腾这边慌了，不知道从哪杀出那么多的曹军。马腾无奈只能四面迎敌。
跟随夏侯惇大军的谋士好几位，只那郭嘉和程昱就足够马腾喝一壶的了。
临进攻之前，郭嘉告诉夏侯惇，马腾那边大部分都是骑兵，咱们的大军最好都用长矛，克制死他们，你们不骑兵多，来去如风吗，咱们那长矛近了可刺，远了可投掷，让他们难受死。当然最好没人装备两根长矛，别到时候投掷出去后，自己手里没武器等着对方杀过来，那就不好了。
夏侯惇听从了郭嘉的建议，这次前来应战的兵卒都是每人两根长矛，杀的马腾大军人仰马翻。
马腾终于坚持不住想要撤退，奈何夏侯惇和张辽已经形成了合围之势，根本无处可逃。
马腾、庞德两位遇到了夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪、曹纯、张辽等，这根本就是不平衡的对战。
只庞德自己遇到夏侯惇，他都不惧，可曹军这边人太多了，更别说那些没事骚扰自己一下的那些长矛兵卒。
不到一会的功夫，马腾被曹洪一个偷袭，斩去了右臂，摔落下马，被兵卒生擒。
庞德力抗三人，体力渐渐不知，自己知道今日不投降的话必死无疑，只能边防守边喊道：
“不打了，不打了，我降，我降，不过我要见张龙一面。”
双方这才放下兵器，庞德也被捆缚起来。
马腾大军彻底的失败了，三国时期的最后一个诸侯终于被生擒。
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